Em meio à turbulência que estamos vivendo, seu Programa de Compliance, mais do que nunca, é uma ferramenta essencial de auxílio no enfrentamento desta situação.
Antes de mais nada, torna-se essencial o estabelecimento de uma equipe de gestão de crise que será o ponto focal de seus clientes para respostas rápidas e emergenciais e quaisquer outras situações delicadas. É imprescindível garantir aos seus parceiros que os negócios realizados de forma remota terão a mesma segurança e qualidade que sempre tiveram.
Do ponto de vista interno, é fundamental que seus colaboradores tenham clara a divisão de tarefas e os responsáveis por cada área da companhia, além da manter uma comunicação padronizada e regular com os mesmos, incentivando-se o “positivismo” e evitando-se o “fake news” corporativo.
A pressão dos negócios pode levar a que as boas práticas, procedimentos e controles internos sejam ignorados, tornando a sua companhia mais vulnerável a fraudes e atos de corrupção. Desse modo, a proatividade e a adoção de medidas práticas que foquem nos riscos atuais e concretos é de extrema importância. É altamente recomendável que sejam reforçados o “tone from the top”, deixando claro o comprometimento com e o apoio da alta direção aos valores éticos da companhia, a acessibilidade de seu Comitê de Compliance e/ou Compliance Officer e a existência e disponibilidade de seu Canal de Denúncias.
O surgimento de “novas oportunidades” é também um celeiro para situações que possibilitam a não-conformidade às políticas internas e às leis. Entre as possíveis irregularidades, ressaltamos que as companhias que participarem de processos de licitação pública neste período emergencial devem redobrar a atenção para seus controles internos, avaliando a existência da caracterização correta da situação emergencial e verificando, por exemplo, a justificativa e a razoabilidade do preço oferecido.
O mesmo cuidado deve ser tomado em face da interação com agentes alfandegários na importação de produtos, com autoridades competentes na obtenção/renovação de licenças de operação e/ou distribuição e com a atividade fiscalizadora da polícia e demais servidores públicos, em face das restrições impostas pela quarentena.
Não deixe de registrar todos os documentos de aprovação interna e de contatos/reuniões com os representantes da Administração Pública, ainda que remotamente. Não busque atalhos na realização de backgroundchecks/due diligence para contratação de novos fornecedores e/ou distribuidores.
Caso necessário, reavalie a matriz de riscos de sua companhia (considerando não apenas os riscos de corrupção, mas também os de saúde, segurança, operacionais, legais, etc.), identificando eventuais ajustes que devam ser realizados. É essencial que haja uma mensuração dos novos/possíveis riscos, de modo a verificar se os controles existentes são eficazes para mitigar a materialização dos riscos e/ou gerir adequadamente aqueles já materializados.
Salienta-se, pois, a possibilidade de se estabelecerem novas políticas de conduta a seus colaboradores, em caráter excepcional e sempre em conformidade às atualizações normativas. A dificuldade no monitoramento das atividades dos colaboradores em home office se torna mais difícil frente ao isolamento social que está sendo implementando no país, de modo que a adoção de medidas que se aplicam a todos os funcionários e demais prestadores de serviços – devendo ser seguidas em todas as atividades relacionadas ao trabalho -, bem como a renovação do treinamento de pessoas-chave para lidar com essas questões, é de rigor.
Por fim, mas igualmente relevante, são os cuidados com a segurança da informação, visando a garantia da integridade e confidencialidade das suas informações e de seus clientes.
Nunca é demais lembrar que, ao final desta crise, você deve realizar uma auditoria em seus negócios, pois só então poderá avaliar, com a precisão e isenção necessárias, eventuais violações que tenham ocorrido e demandem a adequada disciplina, efetuando-se os devidos ajustes em seu Programa de Compliance.
