O objetivo desta Política é estabelecer diretrizes de conduta de todos os colaboradores ou quaisquer terceiros atuando em nome de Felsberg Advogados perante órgãos públicos nacionais e internacionais na condução de seus trabalhos.
Felsberg pauta sua atuação na ética e transparência, não tolerando o uso de recursos ou bens do escritório para qualquer finalidade ilegal, imprópria ou antiética.
Esta Política dá cumprimento à Lei n. 12.846/2013, ao Decreto Federal n. 8.420/2015 e às principais legislações internacionais anticorrupção, levando também em consideração as melhores práticas de governança no que diz respeito às medidas anticorrupção no Brasil e no mundo. Com isso, busca-se constantemente garantir os mais elevados padrões de integridade, alinhados à transparência e sustentabilidade dos negócios.
A presente Política será igualmente aplicável a todos os colaboradores, prestadores de serviços e terceiros agindo em nome de Felsberg Advogados, sendo todos individualmente responsáveis por compreender e cumprir esta Política em todos os momentos.
Esta Política deve ser observada, principalmente, em interações com o Poder Público, bem como com fornecedores, clientes, bancos, empresas consorciadas, outros parceiros e até mesmo com empresas concorrentes, em sendo o caso.
Colaboradores: empregados devidamente contratados e registrados de acordo com as leis trabalhistas aplicáveis, sócios de capital, sócios de serviço, aprendizes e estagiários.
Terceiro: qualquer pessoa, física ou jurídica, contratada por Felsberg Advogados, que tenha ou venha a ter qualquer tipo de contato com qualquer funcionário público como, por exemplo, despachantes, correspondentes e prestadores de serviços.
Vantagem Indevida: qualquer coisa, não limitada a itens tangíveis ou com valor econômico, de interesse ou utilidade do beneficiário, como: dinheiro; brindes; entretenimento, refeições e viagens; cursos; oportunidades de negócios, de emprego ou de investimento; descontos ou créditos pessoais; títulos mobiliários; assistência ou sustento a membros da família e outros benefícios; pagamento de despesas médicas; contribuições para campanhas políticas; doações para caridade.
Funcionário Público: todo aquele que exerce cargo, emprego ou função pública, mesmo que transitoriamente ou sem remuneração. Ainda, é equiparado a funcionário público aquele que exerce cargo, emprego ou função em entidade paraestatal, bem como aquele que trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.
Funcionário Público Estrangeiro: qualquer pessoa responsável por cargo legislativo, administrativo ou jurídico de um país estrangeiro, seja ela nomeada ou eleita; qualquer pessoa que exerça função pública para um país estrangeiro, inclusive para representação ou empresa pública; e qualquer funcionário ou representante de organização pública internacional.
Correlatos a Funcionário Público: pessoas próximas, amigos, cônjuge ou outro membro da família de um funcionário público, obtendo benefício dessa condição.
Legislação Anticorrupção: Lei Federal n. 12.846/13: dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira; Decreto Estadual n. 46.782/15: dispõe sobre o Processo Administrativo de Responsabilização previsto na Lei Federal n. 12.846/13, no âmbito da Administração Pública do Poder Executivo Estadual; Código Penal Brasileiro; Decreto Federal n. 5.687/06: Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção; Lei Federal n. 8.429/1992: dispõe sobre os atos de Improbidade Administrativa; Lei Federal n. 9.613/98: dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores.
FCPA (Foreign Corrupt Practices Act): Lei anticorrupção dos Estados Unidos da América.
UKBA (UK Bribery Act): Lei anticorrupção do Reino Unido.
Conforme disposto na Lei Anticorrupção, são diversas as condutas proibidas, por serem consideradas lesivas à Administração Pública nacional ou estrangeira:
Além da observância à legislação anticorrupção brasileira, que estabelece a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática dos atos acima, todos os colaboradores e terceiros relacionados a Felsberg Advogados também deverão se atentar aos principais dispositivos anticorrupção estrangeiros.
O FCPA proíbe o oferecimento, pagamento, promessa ou autorização de pagamentos em dinheiro ou algo de valor a um funcionário público estrangeiro, a fim de influenciar qualquer ato ou decisão deste no exercício de suas funções, ou para garantir qualquer outra vantagem imprópria para obter ou reter negócios. Quanto à contabilidade nas empresas, exige-se a existência de livros e registros precisos, além de sistema contábil e mecanismos de controle adequados.
O UKBA, por sua vez, além de proibir o suborno de funcionários públicos estrangeiros, proíbe também o suborno de pessoas comuns, com o objetivo de fazê-las agir de maneira inadequada. É responsabilizado criminalmente aquele que, direta ou indiretamente, promete ou concede qualquer vantagem à outra pessoa ou ao próprio funcionário público, bem como a qualquer terceiro relacionado a um funcionário público. A lei se aplica a subornos efetuados no Reino Unido por empresas estrangeiras e subornos feitos no exterior por cidadãos do Reino Unido, incluindo as empresas, os portadores de passaportes e residentes. Abrange também subornos praticados por terceiros, em qualquer lugar do mundo, em nome ou em benefício de qualquer empresa que faz negócios (ou parte de seus negócios) no Reino Unido.
Conforme as diretrizes e políticas de Felsberg Advogados, nenhum colaborador ou terceiro poderá oferecer, pagar, prometer ou autorizar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a qualquer funcionário público ou correlato a funcionário público, a fim de obter uma vantagem imprópria.
5.1. Brindes e Presentes
Nenhum brinde ou presente poderá ser oferecido, prometido, dado ou recebido, direta ou indiretamente, a qualquer funcionário público ou correlato a funcionário público, com o objetivo de influenciar qualquer ato ou decisão deste no exercício de suas funções.
A distribuição de brindes e presentes é permitida caso estes não tenham valor comercial ou sejam concedidos a título de cortesia, promoção, demonstração ou explicação de serviços de Felsberg Advogados.
Além disso, os brindes e presentes devem ser coerentes com as leis locais e não podem ser oferecidos em troca de tratamento preferencial a ser recebido por Felsberg Advogados.
Em alguns países, brindes e presentes exercem importante papel no costume e protocolo comercial. Os brindes, no entanto, devem ser oferecidos com bom senso e no limite permitido por lei.
A distribuição de brindes e presentes deve ser pré-aprovada pelo responsável pela área de Compliance/Comitê Executivo. Todos os registros (incluindo relatórios de despesas) relativos a brindes e presentes deverão ser completos e corretos.
5.2. Entretenimento, Viagens e Hospitalidade
É proibido aos Colaboradores e Terceiros prometer, oferecer ou proporcionar qualquer tipo de viagem, entretenimento ou benefício de hospitalidade a Funcionários Públicos e correlatos a Funcionários Públicos. Como regra geral, entretenimentos sob a forma de refeições e bebidas são permitidos, desde que estejam de acordo com as leis locais e possuam caráter esporádico, devendo-se sempre evitar excessos em relação ao total dos gastos.
Eventuais exceções a esta regra deverão ser previamente discutidas e aprovadas pelo Comitê de Compliance/Comitê Executivo.
5.3. Pagamentos Facilitadores/Taxas de Urgência
É estritamente proibida a realização de pagamentos facilitadores ou taxas de urgência (com o intuito de agilizar ou garantir a realização de ações de rotina) nos países e circunstância em que estes forem ilegais. Em países ou circunstâncias em que esses pagamentos forem legais, sugere-se evitar ao máximo essa prática.
5.4. Contribuições Políticas e Doações
Doações e contribuições políticas em nome do Felsberg Advogados estão sujeitas à aprovação do Comitê de Compliance e/ou do Comitê Executivo. Doações e contribuições que possam aparentar ter como finalidade qualquer tipo de favorecimento, devem ser evitadas. Colaboradores e Terceiros estão proibidos de realizar doações e contribuições em nome de Felsberg Advogados.
Segundo a legislação atual, os recursos destinados às campanhas eleitorais somente serão admitidos quando provenientes de: recursos próprios dos candidatos; doações financeiras ou estimáveis em dinheiro de pessoas físicas; doações de outros partidos e de outros candidatos; comercialização de bens e/ou serviços ou promoção de eventos de arrecadação realizados diretamente pelo candidato ou pelo partido; e receitas decorrentes da aplicação financeira dos recursos de campanha.
Contribuições de caridade, quando efetuadas a organizações em que Funcionários Públicos ou Correlatos a Funcionários Públicos possuam atuação como administrador, causam preocupações no âmbito das leis internacionais anticorrupção. O FCPA e as autoridades dos Estados Unidos consideram que doações feitas para a caridade associada a um Funcionário Público são um benefício para o próprio Funcionário Público. Assim, qualquer doação de caridade associada a um Funcionário Público deve ser previamente discutida e aprovada pelo responsável pela área de Compliance/Comitê Executivo.
Doações não podem ser oferecidas, prometidas ou concedidas se tiverem como finalidade influenciar a ação de uma autoridade ou obter vantagem inadequada. Não são permitidas doações a pessoas físicas, organizações com fins lucrativos, organizações sem isenção de impostos ou cujos objetivos não sejam compatíveis com os princípios e diretrizes de conduta de Felsberg Advogados.
Não são permitidos pagamentos para contas particulares ou em dinheiro.
5.5. Controles Contábeis
Felsberg Advogados mantém sistema de controle contábil interno suficiente para assegurar que seus registros e documentação sejam exatos e completos.
As despesas incorridas pelos Colaboradores, Administradores e Terceiros deverão ser comprovadas por meio de descrição detalhada das atividades e por notas fiscais ou faturas originais. Tanto a apresentação quanto a aceitação consciente de registros, notas fiscais, recibos e/ou faturas falsas são estritamente proibidas e ficarão sujeitas a penalidades. Lançamentos falsos ou incompletos em tais registros ou em outros documentos são estritamente proibidos.
5.6. Terceiros
Felsberg Advogados conduz suas atividades segundo os mais altos padrões de ética e integridade, e se relaciona somente com Terceiros íntegros e qualificados. Para se certificar da idoneidade do Terceiro, o escritório deve sempre realizar a due diligence antes de contratá-lo, além de, posteriormente, efetuar o monitoramento de suas atividades.
5.7. Outras Condutas Proibidas
São estritamente proibidas pelo Felsberg Advogados quaisquer condutas ilegais ou imorais. Além das práticas listadas acima, também não é permitido:
Em caso de dúvidas, o Diretor Executivo de Operações, o sócio responsável pela área de Compliance e/ou o Comitê Executivo do Felsberg Advogados devem ser consultados antes de qualquer ação que, mesmo não estando relacionada nesta Política, possa vir a caracterizar ato de corrupção.
5.8. Violação da Lei ou da Política
5.8.1. Violações
As violações desta Política serão investigadas e analisadas conforme cada caso, podendo resultar em sanções para os envolvidos, sem prejuízo de eventual comunicação às autoridades competentes, se for o caso.
As sanções para as pessoas físicas podem incluir ações disciplinares, incluindo dispensa por justa causa, rescisão contratual, sem prejuízo de outras sanções previamente estabelecidas pelo escritório.
5.8.2. Dever de Comunicar
Qualquer Colaborador ou Terceiro que souber ou suspeitar da ocorrência de alguma violação desta Política deverá entrar em contato com o Responsável da sua área, com a área de Compliance (comite_de_compliance@felsberg.com.br), Comitê Executivo (comiteexecutivo@felsberg.com.br) ou com nosso Canal de Denúncias da Resguarda, telefone 0 800 891 4636, e-mail: felsberg@resguarda.com ou portal www.resguarda.com/felsberg , um canal de comunicação direto entre você e o Comitê de Compliance para compartilhar, de forma anônima, confidencial e segura, a ocorrência de irregularidades ou de qualquer tipo de situação que atente contra um ambiente de trabalho saudável e ético.
Se você possui informação de alguma irregularidade que tenha ocorrido ou esteja ocorrendo, não hesite em reportá-la.
Seu relato será tratado de forma eficiente, confidencial e profissional.
Felsberg Advogados não tolera qualquer ato de retaliação contra a pessoa que de boa-fé comunicar suspeitas de violações da Legislação Anticorrupção ou desta Política. O escritório garante a confidencialidade das informações reportadas e o anonimato das pessoas que apresentem denúncia ou queixa. Caso qualquer Colaborador ou Administrador se envolva em atos de retaliação, ficará sujeito à aplicação de medidas disciplinares e até rescisão do contrato de trabalho.
A legislação brasileira e internacional prevê sanções civis, administrativas e penais, incluindo prisão e multas, para pessoas físicas e jurídicas que adotem práticas ilegais.
Em casos de violação desta Política, serão tomadas medidas disciplinares adequadas por parte do Felsberg Advogados.
É de competência do Felsberg Advogados monitorar, atualizar e aperfeiçoar continuamente seus instrumentos de integridade, incluindo a presente Política, visando a prevenção, a detecção e o combate de qualquer dos atos lesivos aqui previstos.
